Граймса выручает Гленн, он приводит Рика к небольшой группе людей, прячущихся от зомби в универмаге. Рик, сам этого не осозновая, заводит группу выживших в ловушку к ходячим мертвецам. Внутри группы возникает конфликт: наркоман и расист Мэрл Диксон угрожает оружием. Граймс обезвреживает Мэрла и приковывает его наручниками к трубе на крыше. В поисках выхода Рик и Глен обвешивают себя кишками зомби и прорываются к машине. Остатки выживших благополучно уезжают из города, правда забыв захватить с собой Мэрла Диксона...